Overnamestrijd: Corendon heeft gelijk maar krijgt het niet

Reisorganisatie Sunscreen, eigenaar van Sunweb, wordt vooralsnog niet gedwongen branchegenoot Corendon tegen haar wil over te nemen. Dat heeft de voorzieningenrechter beslist in een kort geding dat door Corendon was aangespannen. De rechter voorziet dat Corendon in een bodemprocedure gelijk krijgt maar omdat de gevolgen van een gedwongen overname in deze coronacrisis wel eens desastreus voor beide ondernemingen kunnen uitpakken wil hij een gedwongen overname niet afdwingen. De rechter vindt dat beide ondernemingen terug moeten naar de onderhandelingstafel.

Sunscreen zegt de koopovereenkomst op

De twee bedrijven sloten in december vorig jaar een overeenkomst over de verkoop van de aandelen door Corendon Holiday aan Sunscreen voor een bedrag van 146 miljoen euro. Eind oktober van dit jaar berichtte Sunscreen dat zij de overeenkomst opzegt. Als reden wordt aangegeven dat Corendon niet aan alle opschortende voorwaarden van de overeenkomst heeft voldaan. Corendon stapt hierop naar de rechter. Volgens het bedrijf zijn wel degelijk alle afspraken in de overeenkomst nagekomen en wil Sunscreen in werkelijkheid onder de deal uit vanwege de coronacrisis en de grote impact daarvan op de reisbranche. Voor de rechter eiste Corendon enkele weken geleden dat Sunscreen alsnog zou worden verplicht om mee te werken aan levering van de aandelen en betaling van de koopprijs.

Eisen Corendon afgewezen

Ook al is het voldoende aannemelijk dat in een bodemprocedure vast komt te staan dat Corendon wel degelijk alle afspraken uit de overeenkomst is nagekomen, stelt de voorzieningenrechter Corendon in deze spoedprocedure toch niet in het gelijk. Deed zij dat wel, dan waren de gevolgen bijzonder verstrekkend en mogelijk onomkeerbaar. Volgens Sunscreen leidt een afgedwongen overname namelijk onder andere tot haar faillissement. Het is niet zeker dat de soep zo heet gegeten wordt, maar het kan ook niet worden uitgesloten.

Gevolgen afgedwongen overname nu niet te overzien

Doorslaggevend in de belangenafweging door de rechter is echter de coronacrisis zelf, die de gehele reisbranche en daarmee zowel Sunweb als Corendon bijzonder ernstig treft. In het kort geding kunnen de gevolgen niet worden overzien van een afgedwongen overname voor de continuïteit van de gecombineerde onderneming Corendon/Sunweb, in het bijzonder voor de werkgelegenheid en de verplichtingen jegens klanten en toeleveranciers. Onder deze omstandigheden dienen de twee ondernemingen om de tafel te gaan zitten om de deal, waarmee zij aanvankelijk zo verguld waren, aan te passen aan de gewijzigde situatie. Corendon heeft al aangegeven hiervoor open te staan. Sunscreen weigerde dit vooralsnog, maar dient zich echter te realiseren dat zij zich – gezien de mogelijkheid dat haar claim dat Corendon haar afspraken niet is nagekomen, in de bodemprocedure kan worden afgewezen – niet zomaar aan de deal kan onttrekken.